來源：長(zhǎng)江商報(bào) 作者：
韓旭、張仁華夫婦終于被監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注了。
2月23日，深交所上市公司管理一部向瑞康醫(yī)藥（002589.SZ）下發(fā)關(guān)注函，要求公司本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，核實(shí)5項(xiàng)內(nèi)容。
瑞康醫(yī)藥被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注，源于一項(xiàng)關(guān)聯(lián)收購，市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑其進(jìn)行利益輸送。
2月18日，瑞康醫(yī)藥發(fā)布公告稱，擬溢價(jià)1.4倍收購公司實(shí)際控制人韓旭、張仁華之子韓春林實(shí)際控制的資產(chǎn)，而標(biāo)的公司旗下核心資產(chǎn)曾是公司于2020年剝離資產(chǎn)。
剝離的資產(chǎn)短期內(nèi)高價(jià)購回，而韓旭、張仁華夫婦股權(quán)質(zhì)押率較高，市場(chǎng)難免懷疑，這場(chǎng)高溢價(jià)交易是為了緩解實(shí)際控制人資金鏈緊張而專設(shè)的。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2013年以來的10年，瑞康醫(yī)藥曾實(shí)施系列高溢價(jià)關(guān)聯(lián)并購，商譽(yù)一度高達(dá)44.28億元。2017年以來累計(jì)減值超26億元后，如今仍有7.04億元。
靠并購虛增的業(yè)績(jī)也迅速墜落。2019年，商譽(yù)減值導(dǎo)致其扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）虧損11.36億元。2021年前三季度，尚未開始考慮計(jì)提商譽(yù)減值，其扣非凈利潤(rùn)已陷入虧損。
高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購疑涉利益輸送
賣出去的資產(chǎn)時(shí)隔一年多再買回，而且是高溢價(jià)，這無不讓人猜想隱藏有較強(qiáng)的目的性。
根據(jù)公告，瑞康醫(yī)藥擬出資約2.30億元收購天津國(guó)慧大健康科技有限公司（簡(jiǎn)稱國(guó)慧大健康）約38.40%股權(quán)，交易對(duì)手方為煙臺(tái)慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱煙臺(tái)慧爍）。
這是一次關(guān)聯(lián)交易。煙臺(tái)慧爍的實(shí)際控制人是韓春林，韓春林不僅擔(dān)任瑞康醫(yī)藥董事、副總經(jīng)理，而且其還是公司控股股東、實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦之子。
標(biāo)的公司國(guó)慧大健康成立于2020年1月16日，成立之時(shí)，韓旭及瑞康醫(yī)藥分別持股44.20%、47.27%。一個(gè)月后，其注冊(cè)資本由5000萬元增至5496.21萬元。隨后，其股權(quán)結(jié)構(gòu)多次變動(dòng)。2021年11月11日，煙臺(tái)慧爍完成受讓38.40%股權(quán)，成為國(guó)慧大健康第二大股東，瑞康醫(yī)藥仍然持有43%股權(quán)。
本次交易以截至2021年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司整體評(píng)估值為7.82億元，綜合考慮到標(biāo)的公司截止評(píng)估基準(zhǔn)日有部分收購對(duì)價(jià)款尚未支付，扣除尚未支付對(duì)價(jià)款后，整體交易估值約5.99億元，較評(píng)估前標(biāo)的公司母公司凈資產(chǎn)金額2.48億元增值約141.82%。
標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)金額約為2.30億元。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，本次評(píng)估增值主要來自標(biāo)的公司長(zhǎng)期股權(quán)投資科目，具體包括天際健康醫(yī)療科技有限公司（簡(jiǎn)稱天際健康）等7家子公司股權(quán)，其中，標(biāo)的公司對(duì)天際健康的股權(quán)投資賬面價(jià)值為1.77億元，對(duì)其余6家子公司的股權(quán)投資賬面價(jià)值均為0。
標(biāo)的公司國(guó)慧大健康實(shí)質(zhì)上是一家投資公司，無營(yíng)業(yè)收入，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)主要來自上述子公司。
公開資料顯示，上述標(biāo)的公司旗下7家子公司中，吉祥雷(天津)醫(yī)藥科技有限公司為國(guó)慧大健康于2020年4月自主設(shè)立，目前已清算注銷。天際健康系于2020年6月2日由國(guó)慧大健康從瑞康醫(yī)療手中購得。
2020年12月29日至31日期間，國(guó)慧大健康還從瑞康醫(yī)藥手中收購了上述5家子公司。
瑞康醫(yī)藥為何要一口氣將6家子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方國(guó)慧大健康，是否進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估等，瑞康醫(yī)藥均未進(jìn)行詳細(xì)披露。而這一次，瑞康醫(yī)藥高溢價(jià)將其購回，目的又是什么？
在公告中，瑞康醫(yī)藥稱，為更好完成各事業(yè)板塊布局和規(guī)劃，形成協(xié)同效應(yīng)，根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，未來擬進(jìn)一步整合發(fā)展TPA、PBM、診療一體化、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)。本次交易前，標(biāo)的公司為上市公司控股的關(guān)聯(lián)投資公司，本次交易在減少關(guān)聯(lián)投資的同時(shí)，上市公司對(duì)標(biāo)的公司的控制權(quán)將進(jìn)一步增強(qiáng)，并鞏固公司行業(yè)地位提升業(yè)務(wù)規(guī)模，對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
值得一提的是，同在2月23日這一天，瑞康醫(yī)藥披露，接到實(shí)際控制人韓旭、張仁華函告，其所持有公司部分股份已完成質(zhì)押，分別質(zhì)押1000萬股、1億股。截至公告日，韓旭、張仁華質(zhì)押率分別為97.60%、52.91%，合計(jì)質(zhì)押率由55.51%升至79.40%。
未來半年內(nèi)，韓旭、張仁華融資余額1.70億元，未來一年融資余額為2.84億元。公告稱，二人還款資金來源主要來自于自有及自籌資金。
由此可見，韓旭、張仁華二人的資金已經(jīng)十分緊張。此前的2018年5月，張仁華曾通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓瑞康醫(yī)藥5%股權(quán)，套現(xiàn)10.23億元。
現(xiàn)金收購、高溢價(jià)、實(shí)控人之子，這些關(guān)鍵字眼，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)本次交易存在利益輸送的嫌疑。再考慮到大幅新增股份質(zhì)押背后的實(shí)際控制人資金告急，因此，本次交易為實(shí)際控制人救急的可能性較大。
深交所關(guān)注函要求瑞康醫(yī)藥，就實(shí)際控制人是否存在資金鏈緊張、是否存在逾期或平倉風(fēng)險(xiǎn)等情形進(jìn)行核查。
前三季扣非凈利首虧
涉嫌向?qū)嶋H控制人輸送利益的瑞康醫(yī)藥，自身的經(jīng)營(yíng)狀況欠佳。
去年三季報(bào)顯示，前三個(gè)季度，瑞康醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入176.36億元，同比下降11.90%。其實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn)）1.25億元，同比下降49.65%，扣非凈利潤(rùn)為-0.30億元，同比下降117.88%。
這是瑞康醫(yī)藥自2011年6月上市以來首次在前三季度出現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損。
瑞康醫(yī)藥是一家藥品直銷服務(wù)商，公司稱其在藥械流通、醫(yī)學(xué)診斷、數(shù)字醫(yī)療等業(yè)務(wù)領(lǐng)域形成自身優(yōu)勢(shì)，在原有藥械配送業(yè)務(wù)方面保持穩(wěn)步發(fā)展，逐步實(shí)現(xiàn)從配送型向服務(wù)型轉(zhuǎn)型，建設(shè)服務(wù)型智慧供應(yīng)鏈致力于成為行業(yè)領(lǐng)先的醫(yī)藥服務(wù)方案提供商。
外延式并購，是瑞康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型布局的重要途徑，不過，公司的收購有點(diǎn)瘋狂。
2011年底，上市當(dāng)年，瑞康醫(yī)藥總資產(chǎn)為22.18億元，到2018年底，總資產(chǎn)猛增至348.36億元，短短7年時(shí)間，總資產(chǎn)增加326.18億元，增幅達(dá)14.71倍。
總資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)接近15倍增長(zhǎng)，主要靠的是外延式收購。
wind數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，公司相繼收購瑞康藥品配送、西施康、濱州瑞康、金岳瑞康、濟(jì)寧瑞康等多家公司部分或全部股權(quán)。
根據(jù)年報(bào)披露，僅在2016年，瑞康醫(yī)藥新增并表子公司多達(dá)40家。
上述并購中，不乏高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購。如2021年1月27日，瑞康醫(yī)藥出資3.20億元對(duì)樂康金岳進(jìn)行增資，獲得其79.8%股權(quán)。本次交易的交易對(duì)方樂康金岳及其股東煙臺(tái)誠(chéng)厚投資有限公司均為瑞康醫(yī)藥實(shí)控人控制的企業(yè)。
商譽(yù)激增是高溢價(jià)收購的具體表現(xiàn)。2018年三季度末，瑞康醫(yī)藥賬面上的商譽(yù)高達(dá)44.28億元，而在2012年底僅為0.05億元。
在大規(guī)模收購資產(chǎn)的同時(shí)，瑞康醫(yī)藥也積極轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。西施康、天業(yè)愛博等多家公司，曾被瑞康醫(yī)藥出售。
出售資產(chǎn)，一方面可能是因標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力欠佳，出售資產(chǎn)止損并降低商譽(yù)減值對(duì)業(yè)績(jī)沖擊風(fēng)險(xiǎn)，另一方面，可能是調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，出售資產(chǎn)增厚利潤(rùn)。
無論怎么說，目前來看，系列瘋狂收購，瑞康醫(yī)藥收獲的是一地雞毛。
借助并購，2016年、2017年，瑞康醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為5.91億元、10.08億元，同比增長(zhǎng)150.39%、70.66%，扣非凈利潤(rùn)為5.72億元、9.55億元。隨著標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)變臉，商譽(yù)減值出現(xiàn)，公司凈利潤(rùn)急劇下滑。
2018年，公司凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為7.79億元、2.95億元，同比下降22.77%、69.07%。2019年，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為-9.28億元、-11.36億元，大幅虧損，其原因，主要是巨額商譽(yù)減值。
長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，2017年至2020年，公司商譽(yù)減值金額分別為0.20億元、7.24億元、18.37億元、0.24億元，四年合計(jì)為26.05億元。
截至2021年9月底，瑞康醫(yī)藥賬面上的商譽(yù)余額還有7.04億元，涉及10多家公司。未來，公司仍存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)鍵詞： 瑞康醫(yī)藥
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