證監(jiān)會廣東監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕70號）顯示，經(jīng)查，廣州市香雪制藥股份有限公司（以下簡稱“香雪制藥”，300147.SZ）存在以下違規(guī)行為。
一是公司及子公司涉及重大訴訟披露不及時。截至2022年6月2日，除已經(jīng)披露的訴訟事項外，公司及子公司連續(xù)十二個月作為被告，涉案金額合計5.45億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.49%，其中，未結(jié)案的涉案金額合計5.15億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.70%。上述訴訟累計涉案金額達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，公司信息披露不及時。
二是公司及子公司基本賬戶被凍結(jié)信息披露不及時。2020年以來，香雪制藥及子公司多個銀行賬戶被凍結(jié)，截至2022年6月2日的實際凍結(jié)金額為0.16億元，凍結(jié)原因均為涉及訴訟，其中，上市公司及子公司的8個基本賬戶實際凍結(jié)金額為600.07萬元，公司信息披露不及時。
廣東證監(jiān)局判定，公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條、第三十三條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第二十二條、第二十六條等相關(guān)規(guī)定。公司董事長兼總經(jīng)理王永輝、董事會秘書徐力未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，香雪制藥2010年12月15日在深交所掛牌，截至2022年3月31日，廣州市昆侖投資有限公司為第一大股東，持股1.66億股，持股比例25.02%。
香雪制藥2021年年報顯示，王永輝自2010年7月23日至2022年6月27日任公司董事長、總經(jīng)理。王永輝，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，工商管理碩士。曾任廣州萬寶集團(tuán)洗衣機(jī)工業(yè)公司技術(shù)開發(fā)部部長、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。
年報還顯示，公司實際控制人為王永輝、陳淑梅夫婦。王永輝，曾任公司董事長，現(xiàn)任公司董事長兼總經(jīng)理。陳淑梅，曾任昆侖科技總經(jīng)理，現(xiàn)任昆侖投資監(jiān)事。
公司于2022年6月2日發(fā)布的《關(guān)于累計訴訟、仲裁事項的公告》顯示，截至公告披露日，除已經(jīng)披露的訴訟事項外，公司及子公司連續(xù)十二個月內(nèi)作為被告、被申請人累計涉及的訴訟、仲裁事項涉案金額合計5.45億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)14.49%。目前，在公司及子公司作為被告、被申請人累計涉及的訴訟案中，已結(jié)案的涉案金額合計2977.18萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.79%；未結(jié)案的涉案金額合計5.15億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)13.70%。截至公告日，公司及子公司涉及被凍結(jié)基本銀行賬戶的凍結(jié)余額合計600.0，7萬元，占公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.16%，占公司截至2021年期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額3.50%，占公司截至2021年期末貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計余額2.29%。公司因訴訟糾紛，部分案件原告對公司及部分子公司采取了訴訟保全措施，導(dǎo)致基本銀行賬戶被凍結(jié)，凍結(jié)情況如下：
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：
（一） 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二） 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三） 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七） 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九） 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二） 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（十三） 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
（十四） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七） 對外提供重大擔(dān)保；
（十八） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九） 變更會計政策、會計估計；
（二十） 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
（二十一） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（三）公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（十）上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計達(dá)到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
（十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第二十六條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十二條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條規(guī)定：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
（一） 責(zé)令改正；
（二） 監(jiān)管談話；
（三） 出具警示函；
（四） 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五） 認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護(hù)市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）責(zé)令公開說明；
（五）責(zé)令定期報告；
（六）責(zé)令暫停或者終止并購重組活動；
（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2022〕70號
關(guān)于對廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定
廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力：
經(jīng)查，廣州市香雪制藥股份有限公司（以下簡稱香雪制藥或公司）存在以下違規(guī)行為:
一是公司及子公司涉及重大訴訟披露不及時。截至2022年6月2日，除已經(jīng)披露的訴訟事項外，公司及子公司連續(xù)十二個月作為被告，涉案金額合計5.45億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.49%，其中，未結(jié)案的涉案金額合計5.15億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.70%。上述訴訟累計涉案金額達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，公司信息披露不及時。
二是公司及子公司基本賬戶被凍結(jié)信息披露不及時。2020年以來，香雪制藥及子公司多個銀行賬戶被凍結(jié)，截至2022年6月2日的實際凍結(jié)金額為0.16億元，凍結(jié)原因均為涉及訴訟，其中，上市公司及子公司的8個基本賬戶實際凍結(jié)金額為600.07萬元，公司信息披露不及時。
你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第三十條、第三十三條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第二十二條、第二十六條等相關(guān)規(guī)定。你公司董事長兼總經(jīng)理王永輝、董事會秘書徐力未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條的規(guī)定，我局決定對香雪制藥、王永輝、徐力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實加強(qiáng)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，同時公司應(yīng)對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2022年6月2日
關(guān)鍵詞： 香雪制藥
責(zé)任編輯：Rex_01
