美尚生態(tài)景觀股份有限公司獨(dú)立董事
(資料圖)
關(guān)于第四屆董事會第十二次會議相關(guān)事宜的獨(dú)立意見
根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，我們作為獨(dú)立董事，經(jīng)對公司經(jīng)營行為的審核、監(jiān)督及對會議資料的仔細(xì)研究，基于獨(dú)立、客觀、公正的立場，就公司第四屆董事會第十二次會議中所涉及的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于公司2023年半年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，我們本著嚴(yán)謹(jǐn)、客觀、實(shí)事求是的態(tài)度，對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金及對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)專項(xiàng)說明如下：
1、截止2023年6月30日，公司控股股東王迎燕女士存在占用公司30,557.44萬元資金的情況。
整改措施：（1）2022年4月27日、5月27日，美尚生態(tài)與高新投簽訂《債權(quán)豁免協(xié)議》及《債權(quán)豁免協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》以解決控股股東資金占用事項(xiàng)，協(xié)議約定：在深圳市高新投集團(tuán)有限公司擔(dān)保的債券加速到期且由其代償取得標(biāo)的債權(quán)后，并經(jīng)人民法院裁定受理美尚生態(tài)司法重整的先決條件下，深圳市高新投集團(tuán)有限公司同意在標(biāo)的債權(quán)范圍內(nèi)以控股股東實(shí)際占用資金金額為限豁免前述標(biāo)的債權(quán)。該方案已經(jīng)深圳市高新投集團(tuán)有限公司審議通過，該方案已經(jīng)美尚生態(tài)股東大會審議通過。（2）公司將根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引的有關(guān)要求進(jìn)一步健全企業(yè)內(nèi)部控制制度，建立了《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金專項(xiàng)制度》，強(qiáng)化資金使用的管理制度，防止控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的再次發(fā)生；（3）強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)工作，公司內(nèi)審部門將密切關(guān)注和跟蹤公司關(guān)聯(lián)方資金往來的情況，對相關(guān)業(yè)務(wù)部門大額資金使用進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤分析與研判；（4）加強(qiáng)對公司董事、高級管理人員違規(guī)行為的監(jiān)督，設(shè)立直通內(nèi)審部門和監(jiān)事會的舉報(bào)渠道，形成監(jiān)督壓力，降低相關(guān)人員逾越內(nèi)控的沖動(dòng)；（5）加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)和各項(xiàng)證券監(jiān)管規(guī)則的學(xué)習(xí)：①要求公司全體管理人員和財(cái)務(wù)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等法律法規(guī)及有關(guān)公司制度；②在后續(xù)的日常管理中，公司將在內(nèi)部開展定期和不定期的證券法律法規(guī)的培訓(xùn)，提升全員守法合規(guī)意識，強(qiáng)化關(guān)鍵管理崗位的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)；③組織公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員按照監(jiān)管部門的要求參加有關(guān)證券法律法規(guī)、最新監(jiān)管政策和資本運(yùn)作培訓(xùn)。
2、公司對外擔(dān)保情況
報(bào)告期內(nèi)，公司及子公司不存在為公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情形。
二、關(guān)于公司2023年半年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審閱報(bào)告及對實(shí)際情況的謹(jǐn)慎核查，公司存在部分募集資金賬戶被凍結(jié)及劃扣的情況，相關(guān)司法凍結(jié)扣劃不符合公司募集資金使用用途。2021年12月13日，無錫農(nóng)村商業(yè)銀行總行營業(yè)部賬戶（019801800007825）被司法劃扣49,000.00元，目前該賬戶余額為117.39元；2023年2月2日，渤海銀行股份有限公司無錫分行賬戶（2003055748000556）被司法劃扣55,598.81元，目前該賬戶余額為189.49元，尚處于凍結(jié)狀態(tài)。此外，公司華夏銀行股份有限公司無錫城中支行（12565000000174623）賬戶、無錫農(nóng)村商業(yè)銀行總行營業(yè)部（019801800007842）賬戶、渤海銀行股份有限公司無錫分行（2003055748000556）賬戶截至目前處于凍結(jié)狀態(tài)。
我們認(rèn)為：除上述情況外，2023年半年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《美尚生態(tài)景觀股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第十二次會議相關(guān)事宜的獨(dú)立意見》之簽字頁）
獨(dú)立董事簽字：
劉 超：_____________ 沈榮可：_____________ 夏 巖：_____________
2023年8月28日
關(guān)鍵詞：
責(zé)任編輯：Rex_29
