近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對廣匯汽車服務(wù)集團(tuán)股份公司控股股東及實(shí)際控制人予以通報批評的決定(紀(jì)律處分決定書〔2023〕20號)。
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根據(jù)中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局《關(guān)于對新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司、孫廣信采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕32號)查明的事實(shí)，2017年8月，廣匯汽車服務(wù)集團(tuán)股份公司(以下簡稱“廣匯汽車”，600297.SH)控股股東新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司及實(shí)際控制人孫廣信在公司非公開發(fā)行股份事項進(jìn)行過程中，分別與招商銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司等9名實(shí)際出資人簽署了《關(guān)于認(rèn)購廣匯汽車服務(wù)股份公司非公開發(fā)行股份之協(xié)議書》，約定對上述實(shí)際出資人認(rèn)購的股份提供本金及收益保證。
控股股東及實(shí)際控制人與公司非公開發(fā)行股份的認(rèn)購方簽署上述本金及收益保證的協(xié)議和合同，對投資者投資決策具有重大影響，屬于非公開發(fā)行事項中的重要內(nèi)容。公司控股股東及實(shí)際控制人未及時告知并配合公司披露上述信息，影響投資者知情權(quán)。上述行為違反了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第五十二條、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十七條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條等相關(guān)規(guī)定。對于本次紀(jì)律處分事項，相關(guān)責(zé)任人在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)無異議。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)(2020年)》的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所作出如下紀(jì)律處分決定：對廣匯汽車服務(wù)集團(tuán)股份公司控股股東新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司及實(shí)際控制人孫廣信予以通報批評。
廣匯汽車年報顯示，新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司為廣匯汽車控股股東，直接持股31.14%；新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司董事長孫廣信為廣匯汽車實(shí)際控制人。
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第五十二條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實(shí)、易懂。
中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)充分披露。
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(證監(jiān)會令第135號)第十七條規(guī)定：發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件(以下簡稱重大信息或重大事項)。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第2.23條規(guī)定：上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：
(一)通報批評；
(二)公開譴責(zé)。
以下為原文：
上海證券交易所
紀(jì)律處分決定書
〔2023〕20號
關(guān)于對廣匯汽車服務(wù)集團(tuán)股份公司控股股東及實(shí)際控制人予以通報批評的決定
當(dāng)事人：
新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司，廣匯汽車服務(wù)集團(tuán)股份公司控股股東；
孫廣信，廣匯汽車服務(wù)集團(tuán)股份公司實(shí)際控制人。
根據(jù)中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局《關(guān)于對新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司、孫廣信采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕32號)查明的事實(shí)，2017年8月，廣匯汽車服務(wù)集團(tuán)股份公司(以下簡稱公司)控股股東新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司及實(shí)際控制人孫廣信在公司非公開發(fā)行股份事項進(jìn)行過程中，分別與招商銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司等9名實(shí)際出資人簽署了《關(guān)于認(rèn)購廣匯汽車服務(wù)股份公司非公開發(fā)行股份之協(xié)議書》，約定對上述實(shí)際出資人認(rèn)購的股份提供本金及收益保證。
控股股東及實(shí)際控制人與公司非公開發(fā)行股份的認(rèn)購方簽署上述本金及收益保證的協(xié)議和合同，對投資者投資決策具有重大影響，屬于非公開發(fā)行事項中的重要內(nèi)容。公司控股股東及實(shí)際控制人未及時告知并配合公司披露上述信息，影響投資者知情權(quán)。上述行為違反了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第五十二條、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十七條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條等相關(guān)規(guī)定。對于本次紀(jì)律處分事項，相關(guān)責(zé)任人在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)無異議。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)(2020年)》的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所(以下簡稱本所)作出如下紀(jì)律處分決定：對廣匯汽車服務(wù)集團(tuán)股份公司控股股東新疆廣匯實(shí)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司及實(shí)際控制人孫廣信予以通報批評。
對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，積極配合上市公司做好信息披露工作，自覺維護(hù)證券市場秩序。
上海證券交易所
二○二三年二月二十七日
關(guān)鍵詞： 上海證券交易所 汽車服務(wù) 股票上市規(guī)則 實(shí)際控制人
責(zé)任編輯：Rex_03
